Créer une société à deux au Maroc

Le cadre juridique : la SARL marocaine

Les règles de majorité et de gérance présentées ici concernent la SARL marocaine, régie par la loi n° 5-96. Elles ne doivent pas être transposées automatiquement à une SA ou à une SAS. Le choix de la forme sociale doit tenir compte de votre projet, de son financement et de la gouvernance souhaitée.

Dans cet article :

• Quels apports et quels rôles prévoir entre les deux associés ?
• SARL à 50/50 au Maroc : quelles décisions peuvent se bloquer ?
• Qui peut engager la société : associé ou gérant ?
• Statuts et pacte d’associés : que faut-il prévoir ?
• Comment organiser la résolution d’un conflit entre associés ?
• Comment préparer la sortie d’un associé et les imprévus ?
• Quels documents préparer avant de créer la société ?

Quels apports et quels rôles prévoir entre les deux associés ?

Avant de répartir les parts, distinguez les apports au capital, les sommes éventuellement avancées à la société en compte courant d’associé et le travail fourni dans l’entreprise. Ces contributions ne donnent pas les mêmes droits et ne se remboursent pas selon les mêmes modalités.

Précisez le rôle opérationnel de chacun, le temps consacré au projet et les conditions de rémunération envisagées. La rémunération d’un travail ou d’un mandat de gérant doit être distinguée des dividendes attachés aux parts sociales, dont la distribution suppose notamment un bénéfice distribuable et une décision régulière.

Si le projet repose sur une marque, un logiciel, un fichier commercial ou du matériel déjà détenu par l’un des associés, déterminez ce qui sera transféré à la société, ce qui restera sa propriété et à quelles conditions la société pourra l’utiliser. Une mise à disposition informelle peut devenir un point de conflit au moment d’un départ.

Enfin, abordez les futurs besoins de trésorerie. Qui pourra financer la société ? Sous quelle forme ? Que se passera-t-il si un associé ne peut pas contribuer ? Ces engagements doivent être définis et documentés, sans supposer que chacun sera toujours en mesure d’apporter la même somme.

SARL à 50/50 au Maroc : quelles décisions peuvent se bloquer ?

Détenir chacun la moitié du capital ne signifie pas que toutes les décisions exigent légalement l’unanimité. Dans une SARL, chaque associé dispose d’un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Il faut ensuite regarder la nature de la décision et la règle de vote applicable.

Décision	Règle légale	Conséquence à 50/50
Décision ordinaire au premier vote	Un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales (art. 74).	Un associé détenant exactement 50 % ne peut pas décider seul à ce premier vote.
Décision ordinaire au second vote	Si la majorité n’est pas obtenue au premier vote, sauf clause contraire des statuts : majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants, après une seconde convocation ou consultation régulière (art. 74).	Deux votes opposés de même poids ne dégagent pas de majorité. Une absence ne produit pas nécessairement le même effet.
Modification des statuts	Au moins les trois quarts du capital, sous réserve des exceptions prévues par la loi (art. 75).	Avec deux associés à parts égales, les deux doivent approuver la modification relevant de cette règle.
Nomination ou révocation du gérant	Au moins les trois quarts du capital pour une décision des associés (art. 62 et 69). La révocation judiciaire suit un régime distinct.	Les deux associés doivent approuver. La seconde consultation ordinaire ne permet pas de contourner ce seuil.

Sur téléphone, faites défiler le tableau horizontalement si nécessaire.

Ce tableau présente le régime général des décisions indiquées. Certaines opérations obéissent à des règles particulières. La convocation, l’information des associés et la formalisation des décisions doivent également être respectées. Source : loi n° 5-96, articles 62, 69, 72, 74 et 75.

Une répartition à 51/49 évite-t-elle les blocages ?

Une répartition à 51/49 permet en principe à l’associé majoritaire de satisfaire seul au seuil légal du premier vote ordinaire. Elle ne lui donne pas tous les pouvoirs : il n’atteint pas, à lui seul, les trois quarts du capital nécessaires aux modifications statutaires relevant de l’article 75. Les droits de l’autre associé et les règles propres à chaque décision subsistent.

Le bon choix dépend donc de l’équilibre recherché : qui doit pouvoir conduire l’activité, quelles décisions nécessitent une discussion commune et quels droits doivent être protégés ? Le pourcentage de capital doit être cohérent avec cette organisation.

Qui peut engager la société : associé ou gérant ?

La SARL est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non. Être associé à 50 % ne confère pas, à lui seul, le pouvoir de signer au nom de la société. Il faut distinguer les décisions des associés et les actes relevant de la gérance.

Les statuts peuvent encadrer les pouvoirs du gérant dans les rapports entre associés. Il est utile de préciser, dans le respect des compétences légales, les actes soumis à une autorisation interne : emprunt, investissement important, engagement de longue durée ou cession d’un actif essentiel. Les seuils doivent rester compatibles avec le fonctionnement quotidien de l’entreprise.

Une limite interne ne protège pas automatiquement contre les tiers

L’article 63 de la loi n° 5-96 prévoit que les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant sont inopposables aux tiers. Une exigence interne de double accord ne suffit donc pas, à elle seule, à empêcher la société d’être engagée envers un cocontractant. La responsabilité du gérant et les recours éventuels relèvent d’une analyse distincte.

En présence de plusieurs gérants, la loi leur reconnaît séparément les pouvoirs prévus à l’égard des tiers. L’opposition d’un gérant à un acte d’un autre gérant n’a d’effet envers un tiers que si ce dernier en a eu connaissance. Une cogérance ne doit donc pas être assimilée à une obligation générale de double signature. Les règles internes et les modalités convenues avec la banque doivent être examinées séparément.

Pour distinguer plus précisément mandat, pouvoirs et responsabilité : le gérant de SARL au Maroc : pouvoirs et responsabilités.

Prévoyez également un accès régulier aux informations utiles : trésorerie, contrats significatifs, engagements en cours et résultats. La circulation de l’information aide les associés à discuter sur des éléments communs, sans remplacer leurs droits légaux d’information et de contrôle.

Statuts et pacte d’associés : que faut-il prévoir ?

Les statuts organisent la société ; le pacte d’associés complète les engagements entre ses signataires. Dans le respect de la loi, le pacte peut préciser l’information complémentaire, l’organisation des échanges, le financement, la confidentialité ou les conditions envisagées pour une sortie.

Le pacte ne se substitue pas aux statuts. Il n’engage pas automatiquement les personnes qui ne l’ont pas signé et ne peut pas écarter une règle impérative. Sa violation n’entraîne pas automatiquement l’annulation d’une décision sociale ou d’une cession : les conséquences dépendent notamment de la clause, des personnes concernées et du recours exercé. Ce principe doit être rapproché des articles 228, 230 et 231 du Code des obligations et des contrats.

Il faut notamment éviter de prévoir une unanimité générale sans examiner les règles applicables. Pour les modifications statutaires relevant de la règle générale de l’article 75, la loi fixe un seuil d’au moins trois quarts du capital et répute non écrite toute clause exigeant une majorité plus élevée. Le même article prévoit notamment un seuil d’au moins la moitié des parts pour l’augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves. Il interdit également à une majorité d’imposer à un associé une augmentation de son engagement social.

Pour approfondir le rôle de ce document : Le pacte d’associés et son contenu.

Comment organiser la résolution d’un conflit entre associés ?

Une clause utile commence par définir ce qui constitue un blocage : désaccord répété sur une décision identifiée, absence de décision malgré les réunions prévues ou impossibilité persistante de faire fonctionner un organe social. Toute divergence ne doit pas déclencher une procédure de séparation.

Les associés peuvent organiser une discussion formalisée, avec communication des documents nécessaires et un délai adapté, puis prévoir le recours à un médiateur si le désaccord persiste. Le médiateur aide à rechercher un accord ; il ne remplace pas les organes de la société et ne dispose pas, par sa seule intervention, d’un pouvoir de vote.

Il faut aussi déterminer comment préserver l’activité pendant cette période : engagements déjà pris, obligations envers les salariés et les fournisseurs, accès aux outils et conservation des documents. Cette organisation doit respecter les pouvoirs de la gérance et ne permet pas d’imposer une décision qui exige un vote des associés.

Lorsqu’un désaccord est déjà installé, l’examen des documents permet d’identifier les voies amiables et les recours pertinents. Un simple désaccord ne provoque pas automatiquement la dissolution de la société. La dissolution judiciaire pour justes motifs relève d’une analyse distincte, notamment au regard de l’article 1056 du Code des obligations et des contrats.

Comment préparer la sortie d’un associé et les imprévus ?

Une association peut évoluer parce qu’un associé souhaite se retirer, ne peut plus travailler dans l’entreprise ou veut vendre ses parts. Il est préférable d’examiner ces situations avant qu’elles ne se présentent.

Préparer les conditions de cession et de valorisation

Les documents doivent traiter les personnes pouvant acquérir les parts, les droits de priorité éventuels, la méthode de valorisation, la date de référence et les modalités de paiement. Si l’intervention d’un professionnel indépendant est prévue, son rôle et la procédure de désignation doivent être suffisamment précis.

La cession de parts d’une SARL à un tiers est en principe soumise à l’agrément prévu par l’article 58 : consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Avec deux associés, cet agrément suppose en principe l’accord des deux, même si l’un détient plus de 75 % des parts. Certaines transmissions familiales et successorales relèvent de règles particulières. La loi encadre la notification du projet et les suites d’un refus. Un refus d’agrément ne se résume donc pas à un droit de blocage illimité.

Le départ opérationnel d’un associé ne lui fait pas perdre automatiquement ses parts. De même, la fin de son mandat de gérant ne constitue pas, à elle seule, une cession. Les différents statuts de la personne doivent être traités séparément.

Les clauses de sortie doivent être réellement applicables

Une clause de rachat forcé, d’exclusion ou d’offre alternative d’achat et de vente ne doit pas être copiée d’un modèle sans examen. Sa validité et sa mise en œuvre dépendent du droit marocain, de la forme sociale et de sa rédaction. Il faut aussi vérifier le financement du rachat, l’équilibre entre les associés et les formalités applicables.

Anticiper l’indisponibilité et le décès

Une indisponibilité durable peut affecter la gestion sans modifier la propriété des parts. Le décès d’un associé ne dissout pas, en principe, la SARL, sauf stipulation contraire des statuts (article 85). La transmission des parts et l’éventuel agrément des héritiers doivent être examinés au regard de l’article 56.

Ces situations justifient une préparation particulière lorsque l’activité repose fortement sur une seule personne, sur un actif qu’elle détient personnellement ou sur une compétence indispensable à l’exploitation.

En cas de vacance de la gérance, quelle qu’en soit la cause, l’article 71, modifié en 2024, permet à un ou plusieurs associés de convoquer une assemblée pour nommer un gérant. Cette possibilité de convocation ne supprime pas la majorité requise pour sa nomination.

Quels documents préparer avant de créer la société ?

Avant la rédaction définitive, réunissez une présentation de l’activité, la répartition envisagée du capital, la description des contributions de chacun et un budget de démarrage. Ajoutez les engagements déjà pris et les documents relatifs aux actifs essentiels du projet.

• Qui exercera la gérance et selon quelles modalités ?
• Comment chacun sera-t-il informé et, le cas échéant, rémunéré ?
• Quelles décisions relèvent de la gérance ou des associés ?
• Comment seront organisés les financements supplémentaires ?
• Quelle procédure suivrez-vous si un désaccord dure ?
• Comment un associé pourra-t-il céder ses parts et à quelles conditions ?

Ces réponses doivent être cohérentes dans l’ensemble des documents. Après la création, les décisions doivent être formalisées et les accords réexaminés lorsque le projet change : nouvel investisseur, recrutement important, financement ou évolution du rôle des associés. Un suivi juridique régulier aide à repérer les décisions à documenter et les clauses à revoir.

Le cadre général de cet accompagnement est présenté dans la rubrique Droit des sociétés.

Questions fréquentes sur la SARL à deux associés au Maroc

Peut-on créer une SARL à deux associés à 50/50 au Maroc ?

Oui. Deux associés peuvent détenir chacun 50 % du capital d’une SARL marocaine. Cette répartition demande de prévoir les règles de décision, la gérance et le traitement des désaccords. Elle ne signifie pas que tous les actes de la société exigent l’accord des deux associés.

Un associé détenant 51 % peut-il décider seul ?

Il satisfait en principe au seuil du premier vote ordinaire prévu à l’article 74 de la loi n° 5-96. Il n’atteint pas seul les trois quarts du capital exigés pour les modifications statutaires relevant de la règle générale de l’article 75, ni pour la nomination ou la révocation du gérant par les associés.

Le pacte d’associés est-il obligatoire pour une SARL au Maroc ?

Le pacte d’associés n’est pas une formalité générale obligatoire de constitution d’une SARL. Il peut organiser des engagements complémentaires entre ses signataires, à condition de rester cohérent avec les statuts et les règles impératives applicables.

Faut-il toujours deux signatures en cas de cogérance ?

Non. La cogérance n’impose pas, à elle seule, une double signature pour tous les actes. L’article 63 reconnaît séparément à chaque gérant les pouvoirs prévus à l’égard des tiers. Une limite interne et les modalités convenues avec la banque doivent être examinées séparément.

Un associé peut-il obliger l’autre à céder ses parts en cas de conflit ?

Le seul conflit ne permet pas d’imposer une cession. Il faut examiner les droits légaux, les stipulations valables et les procédures applicables. Dans une SARL, la cession à un tiers relève notamment de l’agrément de l’article 58 ; quitter son poste ou la gérance ne fait pas perdre automatiquement ses parts.